altinci kisim
limited şirket
birinci bölüm
tanım ve kuruluş
a) kavram
madde 573- (1) limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında
kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
(2) ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket
sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
(3) limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
b) ortakların sayısı
madde 574- (1) ortakların sayısı elliyi aşamaz.
(2) ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla
bildirilir. müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu
ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. aynı
yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
(3) şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını
iktisap edemez.
11108
c) şirket sözleşmesi
i - şekil
madde 575- (1) şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya
şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (ek cümle: 15/7/2016-6728/67
md.) şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. (1)
ii - içerik
1. zorunlu kayıtlar
madde 576- (1) şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
a) şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye
paylarının grupları.
d) müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
2. şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
madde 577- (1) aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
a) esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b) ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım
hakları tanınması.
c) ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d) yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e) belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit
çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f) kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine
getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g) kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h) genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
ı) genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan
hükümler.
i) şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
j) bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
k) çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve
tutarı.
l) ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
m) kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
3. ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler
madde 578- (1) ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim
şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
_______________
(1) 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya
şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi eklenmiştir.
11109
4. emredici hükümler
madde 579- (1) şirket sözleşmesi, bu kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça
cevaz verilmişse sapabilir. diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri,
o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
d) sermaye
i - en az tutar
madde 580- (1) limited şirketin esas sermayesi en az onbin türk lirasıdır.
(2) bu maddede yazılı en az tutar, bakanlar kurulunca on katına kadar artırılabilir.
ii - ayni sermaye
madde 581- (1) üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve
devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak
konulabilir. hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
(2) 127 nci madde hükmü saklıdır.
iii - mal bedelleri ve kurucu menfaatleri
madde 582- (1) kurucular tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların
bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler şirket sözleşmesine yazılır.
(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.
e) esas sermaye payları
madde 583- (1) şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş türk lirası olarak
belirlenebilir. şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.
(2) esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş türk
lirası veya bunun katları olması şarttır. bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre
hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre
belirlendiği durumlar için de geçerlidir.
(3) bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
(4) esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.
(5) esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın
takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye
dönüştürülmesi yoluyla ödenir.
f) intifa senetleri
madde 584- (1) şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere
ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
g) kuruluş
i - kurulma anı
madde 585- (değişik: 26/6/2012-6335/31 md.)
(1) şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak
taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket
sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri,
ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu kanunun anonim şirketlere
ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.(1)
__________________
(1) 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya
ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi eklenmiştir.
11110
ii - tescil
1. istem
madde 586- (1) şirket sözleşmesinin 575 inci maddede öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için,
şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur.
(2) başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:
a) şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.
b) (mülga: 15/7/2016-6728/73 md.)
c) yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.
(3) dilekçede şu kayıtlar yer alır:
a) bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları.
b) her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar.
c) ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları.
d) şirketin ne suretle temsil edileceği.
2. tescil ve ilan
madde 587- (1) şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket
sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin
merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve türkiye ticaret sicili gazetesinde ilan olunur. tescil ve ilan edilen şirket
sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz: (1)
a) şirket sözleşmesinin tarihi.
b) şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c) esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir
hüküm varsa, şirketin süresi.
d) esas sermayenin itibarî değeri.
e) gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği
esas sermaye payları.
f) ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması
hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.
g) öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.
h) müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.
ı) temsil yetkisinin kullanılma şekli.
i) denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi (…)(2)
.
j) şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye
payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.
k) şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu
takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.
–––––––––––––––––
(1) 15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylanmasını” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket
sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi” ibaresi eklenmiştir.
(2) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “, denetçinin yeminli mali müşavir veya serbest
muhasebeci mali müşavir olması hâlinde adı, soyadı, yerleşim yeri, meslek odası numarası” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
11111
iii - tüzel kişilik
madde 588- (1) şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
(2) şirketçe kabul olunmadığı takdirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. bunların pay sahiplerine rücû
hakları yoktur.
(3) tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur.
(4) bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline
tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.
ikinci bölüm
şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
a) genel olarak
madde 589- (1) aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini
temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.
(2) şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.
b) özel değişiklikler
i - esas sermayenin artırılması
1. ilke
madde 590- (1) şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir
işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.
2. rüçhan hakkı
madde 591- (1) şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı
oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.
(2) genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı
sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya
kaldırılabilir. özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı
sebep olarak kabul edilebilir. rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek
şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
(3) rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir.
ii - esas sermayenin azaltılması
madde 592- (1) anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla
uygulanır. esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme
yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.
11112
üçüncü bölüm
ortakların hak ve borçları
a) esas sermaye payının işlemlere konu olması
i - genel olarak
madde 593- (1) esas sermaye payının şirketçe iktisabına ilişkin 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen
hâller dışında, esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dâhil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca
devredilebilir ve miras yoluyla geçer.
(2) esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. ek ödeme ve yan edim
yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket
sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi
gereklidir.
ii - pay defteri
madde 594- (1) şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. ortakların, adları, adresleri, her ortağın
sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas
sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır.
(2) ortaklar pay defterini inceleyebilir.
iii - esas sermaye payının geçişi hâlleri
1. devir
madde 595- (1) esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların
imzaları noterce onanır. ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış
veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım
hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2) şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.
devir bu onayla geçerli olur.
(3) şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
(4) şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
(5) şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten
çıkma hakkı saklı kalır.
(6) şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü
şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı
reddedebilir.
(7) başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
2. miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra
madde 596- (1) esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla
geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye
geçer.
(2) şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı
reddedebilir. bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına,
gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.
11113
(3) red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. red, bu konudaki kararın
verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.
(4) şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
3. gerçek değerin belirlenmesi
madde 597- (1) kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin
öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
(2) mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. mahkemenin kararı kesindir.
4. tescil
madde 598- (1) esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline
başvurulur.
(2) başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için
ticaret siciline başvurabilir. bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
(3) sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
iv - birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar
1. paylı mülkiyet
madde 599- (1) bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde, paydaşlar şirket sözleşmesinde
öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur.
(2) paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler.
2. intifa ve rehin hakkı
madde 600- (1) bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin
hükümler uygulanır.
(2) şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. bu
hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay
vermekten kaçınabilir.
(3) bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu
durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse
tazminat ile yükümlü olur.
b) geri verme yasağı
madde 601- (1) esas sermayenin azaltılması hâli hariç, ortaklara, esas sermaye payı bedeli geri verilemeyeceği
gibi, ortaklar bu borçtan ibra da olunamazlar.
c) ortakların sorumluluğu
madde 602- (1) şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.
11114
d) ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
i - ek ödeme yükümlülüğü
1. kural
madde 603- (1) ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü
tutulabilirler. ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
a) şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
b) şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
c) şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,
hâllerinde istenebilir.
(2) iflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.
(3) ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak
öngörülebilir. bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.
(4) her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
(5) şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir.
(6) ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının
zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas
sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
2. yükümlülüğün sürmesi
madde 604- (1) şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu
eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.
(2) ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği
tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder.
3. geri ödeme
madde 605- (1) yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek
ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması (…) (1) şarttır. (1)
ii - yan edim yükümlülüğü
madde 606- (1) şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim
yükümlülükleri öngörülebilir.
(2) bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar
şirket sözleşmesinde belirtilir. ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.
(3) şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını
karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış
bulunması” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
11115
iii - sonradan öngörülme
madde 607- (1) şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut
yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
e) kâr payı ve ilgili diğer hükümler
i - kâr payı ve yedek akçeler
madde 608- (1) kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. kâr
payı dağıtımına ancak, kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken kanuni yedek akçelerle, şirket sözleşmesinde
öngörülmüş yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir.
(2) şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmedikçe, kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca
yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.
(3) şirket genel kurulu, kanun ya da şirket sözleşmesinde öngörülmeyen veya öngörüleni aşan tutarlarda yedek
akçelerin ayrılmalarına sadece;
a) zararların karşılanması için gerekliyse,
b) şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati
böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse,
karar verebilir.
ii - faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi
madde 609- (1) esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez. şirket sözleşmesiyle hazırlık dönemi faizi
ödenmesi öngörülebilir. bu hâlde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
iii - finansal tablolar ve yedek akçeler
madde 610- (1) anonim şirketlere ilişkin 514 ilâ 527 nci madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.
iv - haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi
madde 611- (1) haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür.
(2) iyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının
haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz.
(3) şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl
sonra zamanaşımına uğrar.
f) şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı
madde 612- (1) şirket kendi esas sermaye paylarını, sadece, bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe
kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibarî değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa
iktisap edebilir.
(2) şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bulunan bir şirketten çıkma ya da
çıkarma dolayısıyla, esas sermaye paylarının iktisabı hâlinde, birinci fıkradaki üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır. şirket
esas sermayesinin yüzde onunu aşan bir tutarda iktisap edilen esas sermaye payları iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye
azaltılması yoluyla itfa edilir.
11116
(3) şirket kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır.
(4) şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar
şirketin elinde bulunduğu sürece donar.
(5) şirketin, iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülükleri, söz konusu paylar
şirketin elinde bulunduğu sürece istenemez.
(6) şirketin kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin sınırlama ile ilgili hükümler, şirket esas sermaye paylarının,
şirketin çoğunluğuna sahip bulunduğu yavru şirketlerce iktisabı hâlinde de uygulanır.
g) bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
madde 613- (1) ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul
kararıyla kaldırılamaz.
(2) ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. özellikle, kendilerine özel bir menfaat
sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve
davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3) müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4) geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet
yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay
kararını öngörebilir.
h) bilgi alma ve inceleme hakkı
madde 614- (1) her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve
belirli konularda inceleme yapabilir.
(2) ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını
ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.
(3) genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta
karar verir. mahkeme kararı kesindir.
i) özkaynakların yerini tutan ödünçler
madde 615- (mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
11117
dördüncü bölüm
şirketin organları
a) genel kurul
i - yetkiler
madde 616- (1) genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:
a) şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
b) müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
c) topluluk denetçisi ile (…) (1) denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları. (1)
d) topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
e) yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç
paylarının belirlenmesi.
f) müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
g) esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
h) bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
ı) müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
i) şirketin feshi.
j) genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda
karar verilmesi.
(2) aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
a) şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
b) önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
c) esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
d) yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
e) şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde,
müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin
onayı için gereken iznin verilmesi.
f) bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.
(3) tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. tek ortağın genel kurul sıfatıyla
alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
ii - genel kurulun toplanması
1. çağrı
madde 617- (1) genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap
döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü
toplantıya çağrılır.
(2) genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir
veya on güne kadar kısaltabilir.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “işlem denetçileri de dâhil olmak üzere,” ibaresi madde
metninden çıkarılmıştır.
11118
(3) toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak,
yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla
uygulanır. her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem
maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. aynı önerinin tüm ortakların
onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
2. oy hakkı ve hesaplanması
madde 618- (1) ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. şirket sözleşmesinde
daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş türk lirası bir oy hakkı verir. ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla
paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. ortak, en az bir oy hakkını haizdir. şirket sözleşmesinde açıkça
düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.
(2) şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek
şekilde de belirleyebilir. bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri
toplamının onda birinden az olamaz.
(3) oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki
hâllerde uygulanmaz:
a) denetçilerin seçimi.
b) şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.
c) sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.
3. oy hakkından yoksunluk
madde 619- (1) herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda
oy kullanamazlar.
(2) şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy
kullanamaz.
(3) ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili
ortak oy kullanamaz.
iii - karar alma
1. olağan karar alma
madde 620- (1) kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel
kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
2. önemli kararlar
madde 621- (1) aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas
sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
11119
d) esas sermayenin artırılması.
e) rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul
tarafından onay verilmesi.
h) bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket
sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) şirketin feshi.
(2) kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket
sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3) (ek: 12/7/2013-6495/52 md.) bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine
konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği
ile karar almasıyla mümkündür.
iv- genel kurul kararlarının butlanı ve iptali
madde 622- (1) bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas
yoluyla limited şirketlere de uygulanır.
b) yönetim ve temsil
i - müdürler
1. genel olarak
madde 623- (1) şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve
temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. en azından bir
ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir
gerçek kişiyi belirler.
(3) müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda
karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
2. müdürlerin birden fazla olmaları
madde 624- (1) şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına
bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
(2) başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel
kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket
sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
(3) birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır.
şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.
ii - görevler, yetkiler ve yükümlülükler
1. devredilemez ve vazgeçilemez görevler
madde 625- (1) müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün
konularda görevli ve yetkilidir. müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a) şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
b) kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
11120
c) şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın
oluşturulması.
d) şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç
tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
e) küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
f) şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve
yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
g) genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
h) şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2) şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a) aldıkları belirli kararları ve
b) münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan
kaldırmaz, sınırlandırmaz. türk borçlar kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.
2. özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı
madde 626- (1) müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin
menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
(2) şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle
rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay
kararını öngörebilir.
(3) müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.
3. eşit işlem
madde 627- (1) müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.
iii - müdürlerin yerleşim yeri
madde 628- (mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
iv - temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması
madde 629- (1) müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların
belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile
uygulanır.
(2) sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited
şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır.
bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.
(3) (ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip
ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası
kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
v - görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması
madde 630- (1) genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini
sınırlayabilir.
11121
(2) her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya
sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
(3) yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır
bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
(4) görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
vi - ticari mümessiller ve ticari vekiller
madde 631- (1) şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller
ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.
(2) müdür veya müdürlerin çoğunluğu, 623 üncü maddenin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili
her zaman görevden uzaklaştırabilir. bu kişi genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için
genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır.
vii - haksız fiil sorumluluğu
madde 632- (1) şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi
sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.
c) sermaye kaybı ve borca batıklık
i - bildirim yükümlülüğü
madde 633- (1) esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler
kıyas yoluyla uygulanır. ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır.
ii - iflasın bildirilmesi veya ertelenmesi
madde 634- (1) iflasın bildirilmesi ve ertelenmesine anonim şirket hükümleri uygulanır.
d) denetçi
madde 635- (1) 397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, anonim şirketin denetçiye (…) (1)
denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. (1)(2)
beşinci bölüm
sona erme ve ayrılma
a) sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları
madde 636- (1) limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
a) şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
b) genel kurul kararı ile.
c) iflasın açılması ile.
d) kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
(2) uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa,
ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen
durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
–––––––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “ve işlem denetçileriyle” ibaresi madde
metninden çıkarılmıştır.
(2) 28/3/2013 tarihli ve 6455 sayılı kanunun 82 nci maddesiyle, bu maddede yer alan “anonim” ibaresinden önce gelmek
üzere “397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan,” ibaresi eklenmiştir.
11122
(3) haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. mahkeme, istem yerine, davacı
ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul
edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
(5) sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
b) tescil ve ilan
madde 637- (1) sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla
müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
c) çıkma ve çıkarılma
i - genel olarak
madde 638- (1) şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli
şartlara bağlayabilir.
(2) her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. mahkeme istem
üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya
davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
ii - çıkmaya katılma
madde 639- (1) ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden
dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.
(2) diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde;
a) şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını
müdürlere bildirmek,
b) açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak,
hakkına sahiptir.
(3) çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.
(4) şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması
hâlinde bu hüküm uygulanmaz.
iii - çıkarma
madde 640- (1) şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler
öngörülebilir.
(2) çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası
açabilir.
(3) şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
iv - ayrılma akçesi
1. istem ve tutar
madde 641- (1) ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini
istem hakkını haizdir.
11123
(2) şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde
düzenleyebilirler.
2. ödeme
madde 642- (1) ayrılma akçesi;
a) şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
b) ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
c) esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,
ayrılma ile muaccel olur.
(2) (mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)
(3) ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak
oluşturur. bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.
d) tasfiye
madde 643- (1) tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler
uygulanır:
e) uygulanacak hükümler
madde 644- (1) aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de
uygulanır.
a) belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme
yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu
üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…) (1) sorumluluğuna
ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler. (1)
b) (değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci
madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi
hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası.
c) yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile
uygulanmak üzere 392 nci madde.
d) limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ
onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar